――多重下請けの「川下依存」が売上を消滅させる日
業務委託契約が労働者派遣法上の「偽装請負」と判断された場合、IPO準備企業が負うリスクは未払い残業代などの労務コストだけではありません。特に、自社が受注者側（川下）として多重下請構造に組み込まれ、その労働力への依存度が高い場合、是正対応の間サービスや製品を供給できなくなり、売上そのものが立たなくなる可能性があります。本コラムでは、偽装請負の判断基準から、この「川下×多重下請構造×依存度」という見落とされがちなリスク、労務DDでの確認ポイントまで解説します。
偽装請負とは何か――契約書の名称では決まらない
偽装請負とは、契約形式上は「業務委託」「請負」でありながら、実態として発注者が受託者の労働者に直接指揮命令を行っている状態を指します。該当するかどうかは、厚生労働省の「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年労働省告示第37号、いわゆる37号告示）に基づき、実態に即して判断されます。
適法な請負と認められるためには、次の2点をいずれも満たす必要があります。
- 自己の雇用する労働者の労働力を自ら直接利用していること（業務遂行の指示・評価、労働時間や休暇の管理、企業秩序の維持を自社で行っていること）
- 請け負った業務を自己の業務として、契約の相手方から独立して処理していること
いずれかが欠ければ、契約書上「請負」であっても実質は労働者派遣、あるいはそれ以上に問題のある労働者供給事業とみなされる可能性があります。IT・システム開発、建設、物流、コールセンター、介護・福祉など、多層的な外部委託構造を持つ業種で特に発生しやすい論点です。
見落とされがちな本当のリスク――「川下」×「多重下請構造」×「依存度」
偽装請負というと、自社が発注者側（川上）に立ち、委託先の労働者を直接指揮してしまっているケースが典型として語られがちです。この場合の是正は、多くが未払い残業代や社会保険料の追加負担といった労務コストの問題として処理されます。
一方で見落とされやすいのが、自社が受注者側（川下）に位置し、自らも再委託・再々委託という形で多重下請構造の中に組み込まれているケースです。事業の中核となるサービス提供・製造・配送などの実働部分を、この構造に強く依存している場合、話は労務コストだけでは済みません。
偽装請負と判断されれば、契約の解除や労働者派遣への切替、直接雇用化といった対応を迫られますが、これらは短期間で完了できるものではありません。その間、当該部門が労働力を失い、サービスや製品を供給できない状態に陥る可能性があります。依存度の高い事業ほど、これはそのまま売上が立たない状態、つまり事業計画そのものの前提が崩れる事態を意味し、IPO審査で問われる事業の継続性・成長性の合理性に直結する、労務コスト以上に重い指摘事項になり得ます。
労務DDで実際に確認されるポイント
- 委託先・再委託先の労働者に対して、自社の従業員が直接業務指示や勤怠管理を行っていないか
- 多重下請構造の中で、どの階層まで指揮命令系統が実質的に及んでいるか
- 特定の委託先・再委託先への売上・供給能力の依存度がどの程度か
- 契約解除や体制切替が必要になった場合、代替手段（内製化・複数社への分散発注等）を確保できるか
- 業務委託契約書の内容が、実際の業務運用（指示系統・評価・報酬体系）と整合しているか
企業が今から取れる対応
まず着手すべきは、委託先・再委託先も含めた指揮命令系統の実態把握です。契約書の文言を整えるだけでなく、現場での業務指示・評価・勤怠管理の主体を明確にし、必要であれば直接雇用への切替や、委託先を分散させて特定業者への依存度を下げることが有効な対策になります。IPO準備の初期段階でこの点を点検しておくことで、労務DDの段階で「事業継続性に関わる重大なリスク」として指摘される事態を避けやすくなります。
よくある質問（FAQ）
Q. 偽装請負かどうかはどのように判断されますか？
A：契約書の名称ではなく、37号告示に基づき、業務の指示・評価・労働時間管理を誰が行っているか、業務を契約相手から独立して処理しているかという実態で判断されます。
Q. なぜ「川下」の多重下請構造は労務コスト以上のリスクになるのですか？
A：自社が事業の実働部分を委託先に強く依存している場合、偽装請負の是正対応中にその労働力を使えなくなり、サービスや製品を供給できなくなるためです。これは売上や事業計画の前提そのものに影響します。
Q. IPO準備企業はいつから対応すべきですか？
A：労務DDで初めて指摘されるのではなく、上場準備の初期段階で委託先・再委託先の指揮命令系統と依存度を点検しておくことが望ましいとされています。
業務委託契約の適正化は、単なる法令遵守にとどまらず、事業モデルの安定性を証明する材料でもあります。多重下請構造への依存度が高い企業ほど、早い段階での点検をお勧めします。
投稿者プロフィール
- 代表社員
- 新潟県出身。大学卒業後、地方銀行に入行。資金調達や財務面に留まらない経営支援を志し退職。フリーター、経営コンサルティング会社、ベンチャー企業勤務を経て、2000年、当時最年少とされた28歳で宮嶋社会保険労務士事務所（東京都中央区）を開設。2002年より上場コンサルティング業務を開始し、2004年からは証券会社の審査部において公開引受審査の監修・実査に開業社労士として携わる。以来、IPO労務支援のパイオニアとして数多くの企業の上場を支援。自身も東証上場企業の監査役を務め、「審査する側」と「審査される側」の双方を経験する稀有な専門家として、実質基準に基づくコンサルティングを行い数多くのIPO企業を支援している。近年は大学発スタートアップの支援にも取り組んでいる。
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