内部監査と労務管理：事業継続性を脅かす「簿外債務」リスクを潰せ

Point

IPO審査における労務管理の不備で最も深刻な簿外債務を未然に防ぎ、是正するのが内部監査部門の重要な役割。
IPO準備段階の内部監査は、労務管理体制が持続的に機能していることを検証し、ゴーイングコンサーンの前提が揺るがないことを担保する役割を負う。
労務リスクを効果的に排除するには、整備と運用の両輪チェックと外部専門家の活用を、内部監査部門、人事・労務部門、経営層が一丸となって進めることが重要。

イントロダクション：IPO審査の「最重要チェックポイント」

企業の新規株式公開（IPO）は、創業者が目指す栄光のゴールであると同時に、企業体質そのものが厳しく問われる関門です。特に近年、投資家や社会が企業のコンプライアンス、とりわけ労働環境の適正性に対する要求レベルは高まり続けています。

監査法人や証券会社による審査において、労務管理の不備は「形式的なミス」では済まされません。それは事業継続性（ゴーイングコンサーン）を直接的に脅かす重大なリスクであり、上場プロセスが停止に追い込まれる最大の要因の一つとなり得るからです。

本コラムでは、IPOを目指す企業がなぜ内部監査を通じて労務リスクを徹底的に洗い出し、整備する必要があるのかを、「簿外債務」と「事業継続性」という二つの重要テーマから解説します。

1. 内部監査が対応すべき「最重要労務リスク」：簿外債務としての未払残業代

IPO審査における労務管理の不備で最も深刻なのは、将来的な資金流出を招く「簿外債務」リスクです。

1-1. 未払残業代が上場を止める

未払残業代は、過去の労働時間管理の不備により、従業員へ支払うべき賃金が未計上になっている状態を指します。現行法では、賃金債権の消滅時効は3年（当面の間）とされており、万が一訴訟や労働基準監督署の調査が入れば、企業は過去に遡って多額の支払いを命じられます。

これは、財務諸表に記載されていない潜在的な負債であり、IPO審査の過程で監査法人による財務諸表監査の指摘事項となります。監査法人は、未払残業代の見積もりを行い、必要であれば財務諸表に反映（引当金計上）を求めます。この金額が巨額に上る場合、企業の純資産や収益性を著しく棄損し、上場基準をクリアできなくなる可能性があります。

1-2. 労務リスクの発生源

簿外債務を生み出す主な労務リスクは以下の通りです。

労働時間管理の不備：タイムカードやPCログなどの客観的な記録と、自己申告による勤怠記録が乖離しているケース。
「名ばかり管理職」問題：労働基準法上の「管理監督者」に該当しないにもかかわらず、残業代を支払っていないケース。
割増賃金率の計算誤り：複雑な割増賃金（時間外、深夜、休日）の計算を誤っているケース。
社会保険の加入漏れ：パート・アルバイトなどの所定労働時間を誤認し、社会保険への加入義務を怠っていたケース。これも過去に遡って保険料の納付を求められる簿外債務となります。

これらのリスクを未然に防ぎ、是正するのが内部監査部門の重要な役割です。

2. 内部監査の役割：重要度に応じた「粒度」と「事業継続性」の担保

IPO準備段階の内部監査は、単なる法令遵守のチェックに留まらず、企業の事業継続性（ゴーイングコンサーン）を担保する観点から実施されます。

2-1. 内部監査の「重要度に応じた粒度」設定

内部監査がすべての業務を隅々まで同じ深さでチェックするのは非効率的です。そのため、チェックの「粒度（レベル）」をリスクの重要度に応じて明確に設定する必要があります。

リスクの重要度	内部監査の粒度	労務における具体例	事業継続性への影響
最重要（ハイリスク）	詳細な検証（全件サンプリング、データ分析）	未払残業代リスク、社会保険の加入漏れ	財務諸表の適正性・資金繰りに直結し、上場停止要因となる。
重要（ミドルリスク）	重点的なサンプリング（抽出調査）	就業規則の法令不適合、36協定の不備	行政指導・訴訟リスクを高め、企業の信頼性を損なう。
一般（ローリスク）	概要の確認（規定の有無、運用状況ヒアリング）	入社手続き書類の形式不備、健康診断の軽微な手続きミス	業務効率・従業員満足度に関わる。

内部監査は、この中でも特に「最重要（ハイリスク）」に分類される簿外債務リスクに対して、PCログと勤怠データの突合など、具体的なエビデンスに基づいた詳細な検証を行い、経営陣に報告し是正させることが求められます。

2-2. 労務リスクと「ゴーイングコンサーン」

事業継続性（Going Concern）とは、企業が将来にわたって事業を継続していくという前提です。労務管理の不備は、この事業継続性に以下のような形で直接的な影響を与えます。

財務的影響（簿外債務）：前述の未払残業代などが巨額に及ぶと、企業のキャッシュフローを圧迫し、債務超過に陥るリスクを生じさせます。
法規制・行政的影響：労働基準監督署からの是正勧告や、重大な法令違反に対する罰則・業務停止命令は、事業そのものを中断させる致命的なリスクとなります。
人的資本的影響：長時間の過重労働やハラスメントの放置は、優秀な人材の離職を招き、企業の生産性や競争力を低下させます。これは、事業の継続的な成長性に疑問符を付けます。

内部監査は、これらのリスクを「点」ではなく「線」で捉え、労務管理体制が持続的に機能していることを検証し、ゴーイングコンサーンの前提が揺るがないことを担保する役割を負います。

3. 内部監査と労務部門の連携強化：IPO成功へのロードマップ

労務リスクを効果的に排除するには、内部監査部門、人事・労務部門、そして経営層が一丸となった取り組みが必要です。

3-1. 整備と運用の両輪チェック

内部監査の視点では、「形式的な整備」と「実効的な運用」の両輪が機能しているかが重要です。

整備（Formulation）：就業規則、賃金規程、36協定などの規定が最新の法令に完全に準拠しているか。
運用（Operation）：規定が現場で正しく実行されているか（例：有給休暇の5日取得義務、衛生委員会の定期開催など）。

特にIPO準備企業では、法改正への対応が遅れていたり、急成長に伴って規程と実態が乖離していたりするケースが多く見られます。

3-2. 外部専門家の活用

IPO準備の初期段階では、社会保険労務士（社労士）などの外部専門家による労務デューデリジェンス（労務DD）を活用することが不可欠です。外部の客観的な視点により、内部では気づきにくい潜在的なリスクを洗い出すことができます。

内部監査部門は、この労務DDの結果を受け、改善策が確実に実行され、その効果が持続しているかを定期的にフォローアップする仕組みを構築しなければなりません。

結論：労務コンプライアンスは「攻め」の経営基盤

IPO準備における内部監査と労務管理の課題は、単なる「守りのコンプライアンス」ではありません。それは、健全な労働環境を整備することで、従業員のエンゲージメント（愛社精神）と生産性を高め、企業が持続的に成長するための「攻めの経営基盤」を構築することに直結します。

労務リスクをゼロにし、事業継続性の確固たる自信を持って臨むことこそが、IPOを成功させる最短かつ最も確実なルートとなるのです。IPOを目指す経営者の皆様には、内部監査を駆使した労務体制の早期かつ徹底的な整備を強く推奨します。

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投稿者プロフィール

宮嶋邦彦代表社員　: 開業社会保険労務士としては、日本で初めて証券会社において公開引受審査の監修を行う。その後も、上場準備企業に対しコンサルティングを数多く行い、株式上場（IPO）を支えた。また上場企業の役員としての経験を生かし、個々の企業のビジネスモデルに合わせた現場目線のコンサルティングを実施。財務と労務などの多方面から、組織マネジメントコンサルティングを行うことができる社会保険労務士として各方面から高い信頼と評価を得る。